Comment vendre ma petite entreprise (TPE de CA compris entre 500 K€ et 2M€) ?

Pour réussir la transmission de votre petite entreprise, vous devez clarifier vos attentes : valorisation maximale, vitesse, repreneur poursuivant votre œuvre… des priorités qui influeront sur le processus et ses différentes étapes. Des étapes qui comprennent : préparation de l’entreprise à la cession, évaluation, recherche de repreneurs, négociation de la lettre d’intention, audits menés par le vendeur, contrat de cession et accompagnement du repreneur.

Dans cet article, nous vous guiderons à travers les étapes clé pour vendre votre petite entreprise avec succès.

Est-il difficile de vendre ma TPE, et comment le faire plus facilement ?

Une Très Petite Entreprise est définie comme comptant moins de 10 employés et générant un chiffre d’affaires inférieur à 2 millions d’euros. Ici, nous considèrerons les TPE dont le CA est au moins de 500 000 Euros. Pour les entreprises de CA inférieur à 500 000 Euros, veuillez lire notre article de blog « Comment vendre ma petite entreprise (TPE de CA entre 500 K€ et 2M<€) ? ».

On entend parfois que 30000 entreprises viables ferment par faute de repreneur en France chaque année. Mais les spécialistes de la reprise d’entreprise vous diront par ailleurs que le marché de la reprise comporte beaucoup plus d’acheteurs que de vendeurs, dans une proportion de trois acheteurs potentiels pour un vendeur.

Qui croire ? Le marché est-il favorable aux vendeurs ou aux acheteurs ?

La réalité est que le marché est favorable aux vendeurs pour les entreprises présentant peu de risque, c’est-à-dire :

Profitables – EBE (Excédent brut d’exploitation) d’au moins 10% des ventes
Stables – chiffre d’affaires qui n’est pas en diminution sur les trois dernières années
Autonomes – CA d’au moins 500 000 Euros et au moins 5 salariés

Vous trouverez plus facilement des candidats repreneurs si vous êtes dans ce cas.

Le marché est moins favorable et les candidats à la reprise sont plus rares plus le risque augmente :

Entreprise qui décline (chiffre d’affaires qui a baissé les dernières années)
Rentabilité faible voire nulle, avec certaines années en négatif
L’entreprise ne peut pas fonctionner sans vous : elle a trop peu de salariés, ou vos salariés sont de purs exécutants et ne sont pas autonomes
Des salariés clé sont sur le départ
Le chiffre d’affaires est concentré sur un ou deux clients
Il existe un risque juridique spécifique (procès en cours, contrats potentiellement litigieux…)

Vous devez donc vous adapter à cet état de fait et être prêt à plus de concessions si votre entreprise comporte plus de risques. Même si ces risques existent, ne vous découragez pas car vous avez de fortes chances de trouver un repreneur.

Étape 1 – Savoir ce que l’on attend de la cession de son entreprise

Pour réussir la transmission de votre petite entreprise, vous devez tout d’abord clarifier vos attentes.

Quelle est votre priorité ?

Valoriser votre entreprise au mieux : c’est naturellement ce qui vient à l’esprit, mais qui peut entrer en conflit avec les deux priorités suivantes. Dans ce cas vous recherchez probablement un repreneur avec un profil de financier ou un concurrent.
Aller le plus vite possible : C’est le cas si vous avez des raisons personnelles d’arrêter rapidement. Dans ce cas vous devez privilégier l’efficacité du processus de cession. Vous cherchez un investisseur capable de prendre une décision et d’agir rapidement.
Trouver le repreneur qui poursuivra votre œuvre : typiquement vous cherchez un repreneur qui gardera les salariés et poursuivra le développement de votre entreprise. Vous ne favoriserez probablement pas les acheteurs purement financiers ou les concurrents

Selon ce qui est le plus important pour vous, vous devrez adapter le processus ci-dessous.

Étape 2 – Préparer son entreprise à la cession

Si vous n’êtes pas pressé, que la vente n’est pas une urgence pour vous, l’idéal est de préparer votre entreprise pour qu’elle soit plus facile à vendre, et qu’elle ait potentiellement une valorisation supérieure.

Vous devez pour y parvenir diminuer ou éliminer les différents risques qui pourraient décourager les acheteurs potentiels. Cela en vaut vraiment la peine si vous avez le temps et la disponibilité nécessaire.

Voici un aperçu non exhaustif de quelques actions que vous pouvez mener à court terme et qui diminueront le risque perçu par l’acheteur :

Listez les contrats et accords, évaluez les risques contractuels : Créez une liste des contrats et accords en cours dans votre entreprise. Pour ceux qui nécessitent un consentement en cas de vente de l’entreprise, contactez les parties pour avoir leur coopération. Identifiez les contrats qui comportent des pénalités ou des clauses restrictives. Évaluez ces risques et discutez-en avec un avocat pour déterminer la meilleure approche pour les minimiser.
Vérifiez le respect des obligations : Assurez-vous que votre entreprise respecte ses obligations contractuelles (paiements, livraisons de produits ou de services, délais…).
Préparez son état physique : Éliminez tout encombrement inutile et veillez à ce que les équipements et les locaux soient en bon état de fonctionnement. Une entreprise bien entretenue est plus attrayante pour les acheteurs potentiels.
Assurez-vous d’avoir des états financiers précis et à jour, y compris les bilans, les comptes de résultat et les flux de trésorerie.

Si vous avez plus de temps, vous pouvez mener des actions de moyen terme pour rendre votre entreprise plus attractive pour un cédant, par exemple :

Documentez vos processus et si possible améliorez-les : vos salariés pourront réaliser les tâches répétitives sans votre présence, et le repreneur ne sera pas obligé de s’impliquer autant dans l’opérationnel.
Ayez un second : faites monter en compétence au moins un de vos salariés, pour qu’il puisse assurer une partie du pilotage opérationnel en votre absence
Digitalisez votre entreprise : équipez-vous par exemple d’une CRM, d’une solution de GED, d’une solution de gestion des processus, etc… (selon leur pertinence pour votre activité).
Ayez un plan prévisionnel : il rassurera le repreneur sur les perspectives de l’entreprise, et lui fera gagner beaucoup de temps. Il sera une base pour justifier une évaluation prenant en compte les perspectives de votre entreprise et pas seulement son passé.

N’hésitez pas à contacter Novaspera, qui pourra vous accompagner dans la préparation de votre entreprise à une revente et ainsi booster sa valorisation.

Étape 3 – Évaluer son entreprise

Il existe différentes méthodes pour estimer la valeur potentielle de votre entreprise, entre autres :

L’approche des revenus : on considère souvent un multiple de l’EBE, ou de l’EBE retraité (en intégrant des économies que le repreneur pourrait facilement faire) comme estimation (ou du résultat d’exploitation ou du résultat net). Ces multiples dépendent fortement du secteur d’activité & de la taille de l’entreprise, dont vous devez utiliser des benchmarks par secteur & taille d’activité pour produire une estimation qui a du sens.

L’approche des actifs : l’actif net de l’entreprise donne une autre estimation de l’entreprise. Cette approche a beaucoup de sens quand l’entreprise possède des actifs importants, en particulier s’ils sont sous-exploités. Vous devrez :

Faire l’inventaire des actifs de l’entreprise, tant physiques (équipement, stocks, immobilier) qu’intangibles (brevets, marques, propriété intellectuelle), et correctement les évaluer.
Identifier les passifs de l’entreprise, y compris les dettes, les prêts, les engagements contractuels et les obligations, et comprendre comment ils seront gérés dans le cadre de la vente.

L’approche du marché : on cherche à faire plusieurs choses :

Connaitre le prix de transactions passées pour des entreprises similaires. Pour cela, on utilise des bases de données de transactions, et on cherche à trouver des transactions passées les plus similaires possibles (proches dans le temps, la taille de l’entreprise, le secteur).
Comprendre le contexte concurrentiel : gagnez-vous ou perdez-vous des parts de marché, avez-vous une clientèle diversifiée ou dépendez-vous au contraire de quelques clients importants, êtes-vous une entreprise innovante par rapport à vos concurrents, avez-vous une base de coûts avantageuse, avez-vous des avantages concurrentiels ?
Identifier les risques et les opportunités : Évaluez les risques auxquels l’entreprise est confrontée, tels que les changements réglementaires, les litiges en cours ou les fluctuations du marché. Mettez également en évidence les opportunités de croissance.

On mixe souvent ces trois approches afin de donner une estimation globale de la valeur de l’entreprise.

Ce sujet de l’évaluation est vaste, et nous ferons sans doute à l’avenir un article de blog complet sur ce sujet important.

Votre comptable pourra vous aider à obtenir une évaluation robuste pour les approches « des revenus » et « des actifs ». Mais vous ou un conseiller en reprise d’entreprises est mieux placé pour mener une approche « du marché ».

Étape 4 : Élaboration d’une stratégie marketing

Cette stratégie a pour but de monter votre dossier de cession et de le rendre attrayant. Voici un plan détaillé et concret :

Création d’un dossier de vente : Rassemblez de manière claire les informations pertinentes sur votre entreprise : atouts, historique financier, projections de croissance, actifs, contrats clés et tout autre élément pouvant intéresser les acheteurs. Présentez ces informations sous la forme d’un document et/ou d’une présentation.
Détermination du public cible : Identifiez le type d’acheteur idéal que vous visez (en fonction de l’étape 1) : investisseur, concurrent, partenaire stratégique, individu, salarié ? Comprenez leurs besoins et motivations pour adapter votre approche en conséquence.
Définition d’un plan de marketing adapté : En fonction de cette cible, déterminez quels canaux seront les plus efficaces pour atteindre votre cible :
Annonces en ligne : sites web spécialisés dans la vente d’entreprises.
Réseaux sociaux : LinkedIn par exemple peut être un canal efficace de recherche.
Relations professionnelles : fournisseurs, clients, partenaires, relations professionnelles
Publications professionnelles : publications ou magazines spécialisés qui atteignent votre public cible.
Salariés : pouvez-vous identifier un salarié qui pourrait devenir le repreneur ?
Famille : pouvez-vous identifier un membre proche ou éloigné de votre famille qui pourrait devenir le repreneur ?

Gestion de la confidentialité : Vous ne voudrez peut-être pas que vos employés, clients ou concurrents sachent que votre entreprise est en vente jusqu’à ce que cela soit nécessaire.

Cela jouera par exemple sur la façon de présenter vos annonces si vous publiez une offre de cession. Mais ne restreignez pas trop les informations présentées. Si un candidat repreneur ne dispose pas des informations indispensables pour se positionner, il ne vous contactera pas (comme vous son temps est précieux).

Étape 5 : Recherche active d’acheteurs potentiels

Voici quelques détails sur la manière de procéder :

Contacts internes : Explorez d’abord les possibilités au sein de votre réseau proche : employés, membres de la famille, amis. Il s’agit de discussions en direct avec les intéressés.
Acquéreurs stratégiques : concurrents, partenaires commerciaux, entreprises du même secteur ou de secteurs connexes : vous pouvez également les contacter directement si vous les connaissez, ou par exemple par LinkedIn ou par téléphone.
Investisseurs : Les investisseurs privés investissant dans des TPE sont de plus nombreux. Vous pouvez les atteindre en publiant une annonce dans un site d’annonces de cession. Vous pouvez également les rechercher par exemple par LinkedIn ou par réseautage. Certains se regroupent en micro-fonds de private equity ou par d’autres mécanismes.

Courtiers en vente d’entreprises : La plupart des courtiers sont malheureusement plutôt un obstacle à la vente qu’une aide. Comme ils ont peur d’être shuntés par l’acquéreur potentiel et de perdre leur commission, ils font souvent écran entre vous et les repreneurs, ce qui a des conséquences néfastes :

Ils découragent des acheteurs potentiels qui vous auraient peut-être convenu, sans vous en informer.
Ils ne veulent pas que les repreneurs potentiels vous rencontrent, ni même vous contactent. C’est à éviter absolument : on ne vend pas une entreprise comme une boite de petits pois, ni même comme un appartement.
Ils veulent négocier à votre place. Mais la négociation n’est pas qu’une histoire d’argent. Elle dépend de vos priorités dans d’autres domaines (pérennité de l’entreprise par exemple) et ce celles du repreneur.

Certains courtiers sont cependant sérieux et comprennent que le cédant a besoin de rencontrer l’acquéreur (et réciproquement), et que la négociation doit être conduite entre eux et non pas par le courtier.

Si vous avez décidé de passer par un courtier pour gagner du temps, faites donc très attention à la façon dont il va gérer la vente et ne choisissez que les plus sérieux !

Étape 6 : Découverte réciproque

Les repreneurs potentiels ont besoin, avant de vous faire une lettre d’intention (LOI), de découvrir votre entreprise : son histoire, son activité, ses perspectives, ses données financières.

Ils ont également besoin de vous rencontrer pour voir si « le courant passe bien » entre vous, ce qui est indispensable pour qu’ils soient rassurés que vous allez les accompagner dans la période de transition.

Vous devez donc être prêt à avoir avec eux cette discussion, dans un premier temps à distance pour gagner du temps, et ensuite par une ou des rencontres directement dans vos locaux. Se rencontrer dans les locaux de votre entreprise est important pour un repreneur car il doit pouvoir se projeter dans le rachat, et aussi car il a besoin de connaitre la réalité de votre entreprise.

Ces échanges vous permettront également de mieux comprendre les motivations du repreneur et de mieux négocier avec lui.

Étape 7 : Négociation des conditions de reprise

Une fois ces discussions menées, le repreneur sera en mesure de vous faire une proposition (sous la forme d’une LOI ou lettre d’intention d’achat), dont vous pourrez alors négocier les conditions avec lui.

La négociation n’est pas fondamentalement différente de toute négociation commerciale. Elle prendra en compte différents aspects, sur lesquels vous jouez pour arriver à un accord qui satisfait les deux parties :

Prix d’achat : C’est évidemment un paramètre essentiel. Le fait d’avoir fait une évaluation préalable de votre entreprise vous donnera les éléments pour justifier le prix que vous en souhaitez.

Modalités de paiement et montage du financement et de la cession : La particularité des cessions d’entreprises est (par rapport à l’immobilier par exemple) qu’il existe une multitude de montages possibles. C’est toute la complexité de la négociation, surtout du point de vue de l’acheteur qui doit trouver un montage qui vous satisfait et qui est faisable et rentable pour lui :

Cession totale ou partielle (vous pouvez avoir envie d’être associé dans une certaine mesure à l’avenir de l’entreprise, ou pas)
Echelonnement des paiements
Apport initial de l’acheteur, qu’il peut financer de différentes façons : fonds personnels, prêts d’honneur, trésorerie de la holding de reprise…
Prêt bancaire
Reprise ou non des dettes de l’entreprise, ou de vos dettes personnelles
Reprise ou non de tous les actifs (carveout possible de certains actifs)
Reprise ou non de l’immobilier s’il y en a
Vente de l’entreprise ou du fonds de commerce
Crédit vendeur
Participation d’un investisseur supplémentaire
Montée au capital de certains salariés…
Earnout…

A noter : examinez les aspects fiscaux pour vous de la cession. Ils dépendent des conditions de paiement et de la structuration de la vente. Ils pourront avoir un impact non négligeable sur ce que la vente vous rapporte à la fin. Par exemple, si vous partez à la retraite vous pouvez bénéficier d’abattements fiscaux rendant la fiscalité de la cession très faible pour vous, à certaines conditions.

Deux conseils pour réussir votre négociation :

Menez une négociation équilibrée : La clé d’une négociation réussie est de maintenir un équilibre entre vos objectifs et ceux de l’acheteur. Soyez ouvert à des compromis lorsque cela est nécessaire pour parvenir à un accord mutuellement satisfaisant.
Ne négociez pas pour l’acheteur : En dehors d’une rigidité dans la négociation, le plus gros écueil à éviter est de « négocier à la place de l’acheteur ». N’allez pas au-devant de ses attentes, attendez de comprendre ce qui est important pour lui avant de vous positionner !

Étape 8 : La due diligence (les audits)

Une fois la LOI signée par les deux parties, le repreneur va devoir réaliser différents audits de votre entreprise :

Comptable
Financier
Social
Commercial
Juridique…

Il devra pouvoir le fait dans un temps limité (en général maximum 3 mois) qu’il va également mettre à profit pour boucler son financement.

Vous devez lui mettre à disposition sans délai tous les éléments dont il aura besoin (avec son comptable, son avocat et autres conseils qui l’aideront à réaliser les audits) pour réaliser ces audits.

Il est donc essentiel que vous soyez disponible (ou que votre comptable & avocat le soient). C’est de votre intérêt de toute façon que cette phase soit la plus courte possible, car pendant cette période vous ne pourrez pas rencontrer d’autres cédants potentiels (il y a une période d’exclusivité dans la plupart des LOI).

D’autre part, la loi Hamon en France oblige d’informer les salariés de la vente de leur entreprise au plus tard deux mois avant la vente. Vous devez donc si vous ne l’avez pas déjà fait le faire au moment où a lieu la due diligence. À ce stade, le repreneur aura de toute façon besoin de rencontrer les salariés pour deux raisons importantes :

Les rassurer sur la façon dont la reprise va avoir lieu, pour éviter des départs intempestifs ou une démotivation des équipes
Les interviewer pour anticiper l’organisation qu’il mettra en place, et aussi pour déterminer si certains d’entre eux voudraient par exemple participer au capital de la société

Étape 9 : Le contrat de cession

En cas de découverte d’informations clé que vous n’aviez pas fournies lors de la négociation de la LOI, les conditions de cession pourront être renégociées, et l’acheteur peut renoncer à la transaction.

La rédaction du contrat de cession est à la charge de l’acheteur, mais il est important que votre avocat (spécialisé en droit des affaires) et vous-mêmes participiez activement à la négociation des termes de l’accord.

Il est important que le contrat de cession soit complet, précis et légal. C’est là que l’intervention de votre avocat est cruciale.

Ce contrat comprendra (si c’est une cession de parts ou d’actions) une clause de garantie d’actif/passif. Cela signifie que vous serez responsable pour une certaine part du montant de la transaction et pendant une certaine durée de fautes de gestion qui auraient eu lieu pendant que vous étiez le responsable de l’entreprise (découvertes par exemple en cas de contrôle fiscal, ou résultant d’engagements que vous n’aviez pas précisé pendant les audits).

Il comporte d’autres clauses importantes que votre avocat est le plus qualifié pour vous aider à négocier.

Étape 10 : Clôture de la vente

La clôture de la vente est l’étape finale du processus de cession d’entreprise. Voici une approche concrète et détaillée de cette phase :

Vérification des conditions du contrat : Avant de procéder à la clôture, assurez-vous que toutes les conditions énoncées dans le contrat de vente ont été respectées par les deux parties. Cela peut inclure des exigences telles que le paiement du prix d’achat, le transfert de tous les actifs et l’obtention des autorisations nécessaires.
Transfert de propriété : Le transfert de propriété de l’entreprise doit être effectué conformément aux dispositions du contrat. Cela peut impliquer la signature d’actes de cession, de transferts d’actions, ou d’autres documents légaux. Assurez-vous que tous les enregistrements et documents appropriés sont dûment complétés et soumis aux autorités compétentes.
Paiement final : La partie acheteuse doit effectuer le paiement final conformément aux modalités convenues. Assurez-vous que les fonds sont transférés de manière sécurisée et conformément aux dispositions du contrat. Les paiements électroniques ou par chèque certifié sont couramment utilisés pour garantir la sécurité des transactions.
Remise des clés et des actifs : Une fois que le paiement final est reçu et que le transfert de propriété est accompli, remettez les clés, les actifs et toute autre propriété associée à l’entreprise à l’acheteur. Cela peut inclure des biens immobiliers, des équipements, des stocks, des comptes bancaires, etc.
Finalisation des contrats et des accords : Assurez-vous que tous les contrats et accords liés à l’entreprise ont été transférés et mis à jour conformément au contrat de vente. Cela peut nécessiter la modification de contrats de clients, de fournisseurs ou d’employés pour refléter le changement de propriété. Selon la situation, cela peut être de votre responsabilité ou celle du repreneur.
Informez les parties prenantes : Communiquez la clôture de la vente à toutes les parties prenantes internes et externes, y compris les employés, les clients, les fournisseurs et les partenaires. Cela garantira une transition en douceur et minimisera les perturbations.
Archivage de la documentation : Conservez soigneusement tous les documents liés à la vente, y compris le contrat de vente, les preuves de paiement, les actes de transfert, les rapports financiers finaux, et tout autre dossier pertinent.

Étape 11 : Accompagnement du vendeur

Le repreneur aura sans doute négocié avec vous une période d’accompagnement pour assurer la transition. Cet accompagnement peut avoir différents objectifs selon la situation : documenter les processus de l’entreprise, terminer des prestations existantes, former certains salariés pour les faire monter en compétences, réaliser des objectifs commerciaux en cas d’earnout par exemple…

Dans tous les cas, cet accompagnement est une phase essentielle pour que le repreneur aborde la reprise avec succès et que votre entreprise soit pérennisée.

En conclusion, la vente d’une petite entreprise est un processus qui demande planification, préparation et persévérance. Les dix étapes détaillées dans cet article vous fournissent un guide solide pour cette aventure entrepreneuriale, de l’évaluation de la valeur de votre entreprise à la négociation des conditions de vente, en passant par la recherche active d’acheteurs potentiels et la rédaction du contrat de vente.

Bonne chance dans votre voyage vers la vente réussie de votre entreprise !