Dois-je vendre ou dissoudre/liquider ma société ?

Quand vous souhaitez mettre un terme à votre activité en tant qu’entrepreneur, le choix de vendre ou de liquider sa société est stratégique. Transmettre son entreprise impose de trouver un repreneur, ce qui peut prendre du temps, mais valorise en général mieux votre entreprise tout en préservant des emplois et en pérennisant ce que vous avez créé. Liquider est un meilleur choix dans certains cas, par exemple si vous êtes dans l’urgence et que vous ne pouvez pas transférer la gérance à un tiers, ou si l’entreprise est pratiquement impossible à vendre (activité reposant uniquement sur vous par exemple). Pour éviter de devoir liquider dans l’urgence, il est préférable de préparer la transmission de votre entreprise en amont.

La table suivante montre les points clé à prendre en compte – vous trouverez dans la suite de ce post les détails pour chaque point.

Maximiser la valeur de l’entreprise

Le premier critère de choix entre cession ou liquidation est la valeur de l’opération pour vous.

La liquidation amiable d’une entreprise valorise en général une entreprise à la valeur nette de ses actifs (actifs moins passifs), du moins pour ceux qui sont négociables : terrains, immobilier, stocks en particulier.

Cette valeur est en général plus élevée dans le cas où l’entreprise est cédée, car l’entreprise est également valorisée par l’acheteur dans une certaine mesure en fonction d’autres facteurs :

• Sa capacité à générer des bénéfices (en se basant par exemple sur l’EBE retraité)
• Avantages que peut présenter la reprise pour l’acheteur, par exemple quand réaliser des économies d’échelle, se renforcer sur son marché
• Ses actifs intangibles : marque, clientèle, compétences des salariés, processus en place…
• Ses perspectives de développement

Il est important cependant de réaliser que le multiple de valorisation des entreprises par rapport à leur chiffre d’affaires ou à leurs bénéfices est plus faible pour les petites entreprises que pour les grosses. On ne peut pas extrapoler les multiples de valorisation du CAC40 pour valoriser une petite entreprise à céder !

D’autre part, vous devez savoir que le fond de roulement est indispensable au fonctionnement d’une société, et que vous ne pouvez pas compter en cas de revente d’entreprise « récupérer » toute la trésorerie de l’entreprise pour vous : vous devrez lui laisser une trésorerie suffisante pour qu’elle puisse faire face à ses engagements (le repreneur fera sans doute une simulation de trésorerie pour estimer le montant de trésorerie nécessaire).

La vente de votre entreprise présente une occasion unique de négocier les termes et conditions de la transaction, dans un sens avantageux pour vous en tant que vendeur.

Cette négociation vous permet de prendre le contrôle de la transaction, car contrairement aux idées reçues il y a plus d’acquéreurs potentiels sur le marché que de cédants. Pourvu que le cédant adopte une démarche proactive et négocie de façon avisée, les chances sont en sa faveur dans le marché actuel de la reprise.

Cependant, selon notre expérience, cet avantage ne se concrétise pas et la valeur de liquidation peut être supérieure à la valeur de revente en particulier dans deux cas de figure :

• L’entreprise est très difficile à vendre car son activité dépend entièrement de son gérant (par exemple les salariés ne sont que des exécutants, ou la vente dépend entièrement du gérant et il n’y a personne capable de prendre le relais).
• Le fonds de roulement est important et la liquidation permet de le récupérer, alors que les repreneurs potentiels refusent de le prendre en compte dans leur valorisation.

Pour prévenir ces deux situations (et d’autres qui peuvent se présenter) et réaliser le plein potentiel de revente de votre entreprise plutôt que de recourir à une liquidation, nous recommandons de s’adresser à un spécialiste de la reprise – pas un intermédiaire qui malheureusement ne fait souvent que collecter une commission, mais plutôt un véritable conseil qui saura vous aider à rendre votre entreprise plus attractive pour un repreneur – à ce propos n’hésitez pas à nous consulter !

Valoriser les actifs excédentaires  

Il se peut que votre entreprise possède des actifs non indispensables à son fonctionnement. Par exemple, une entreprise peut posséder :

• De l’immobilier qu’elle pourrait louer au lieu d’en être le propriétaire
• De stocks excédentaires inutiles pour l’activité et qu’il est possible de vendre (par exemple stocks de matières premières)
• De la propriété intellectuelle qu’elle n’exploite pas

Dans ce cas, le gérant peut être tenté de liquider l’entreprise. Il peut lors de la liquidation essayer de vendre ces actifs inutiles au prix du marché, alors qu’ils auraient peut-être été difficiles à valoriser à leur réelle valeur lors d’une cession (le cédant ne souhaitant pas forcément payer pour des actifs « inutiles »).

Cependant, il existe une solution dans le cadre d’une reprise, le « carveout ». Elle consiste à vendre les actifs non indispensables avant la cession de l’entreprise au repreneur. De cette manière, vous valorisez pleinement ces actifs, tout en valorisant également pleinement votre entreprise.

Contrôler la distribution des actifs

Dans le cas où vous souhaiteriez être certain de pouvoir disposer à titre personnel de certains actifs de la société qui sont cependant indispensables à son fonctionnement, la liquidation à l’amiable de l’entreprise est la seule solution offrant une telle flexibilité.

Cependant, il est rare que l’on se trouve dans ce cas de figure. Par exemple, il est possible de séparer l’entreprise d’un bien immobilier qu’elle possède et de le loger dans une SCI que l’on détient personnellement, puis de vendre l’entreprise qui est maintenant locataire du local.

Minimiser la fiscalité et les taxes

Une liquidation comme une cession implique une taxation qui va diminuer la valeur que vous tirerez de l’opération. Le montant dépend fortement de la situation.

Si vous avez pris votre retraite (techniquement vous avez liquidé vos droits de départ à la retraite) depuis moins de trois ans, ou comptez le faire dans les trois ans, la fiscalité est extrêmement avantageuse en cas de cession de l’entreprise, car vous serez dans la plupart des cas exonéré de la plupart de l’impôt sur les plus-values liées à votre cession (Article 150-0 D ter du CGI.). C’est un argument clé en faveur de la cession en cas de départ en retraite.

Si vous avez des déficits reportables, elles ont une valeur pour un repreneur si son entreprise est bénéficiaire, car ils vont en cas de fusion ou de régime mère fille dans un groupe pouvoir venir en déduction des bénéfices du repreneur, et diminuer son imposition.

Vous pouvez étudier les deux scénarios (reprise ou liquidation) avec un comptable ou un avocat fiscaliste qui saura vous aider à évaluer l’impact global.

Éviter des coûts excessifs de cession ou de liquidation

La cession d’une entreprise comme une liquidation impliquent des coûts. Voici les coûts principaux qui sont à prévoir.

Coûts en cas de liquidation, tous supportés par le vendeur

• Honoraires d’avocats liés aux conseils sur les aspects légaux de la dissolution
• Conseil fiscal auprès de conseillers fiscaux pour les implications fiscales de la dissolution
• Frais de notaire pour l’authentification de certains documents
• Frais d’enregistrement de la dissolution auprès des autorités
• Frais de gestion administrative de la dissolution, y compris frais de clôture des comptes bancaires de l’entreprise, résiliation de contrats, etc.
• Coûts de liquidation : Frais pour le liquidateur, qui gère le processus de liquidation.
• Indemnités de licenciement
• Frais de gestion des ressources humaines pendant la période de dissolution, y compris conseils en ressources humaines
• Coûts de destruction ou d’élimination des actifs inutilisables ou invendables.
• Frais de vente des actifs de l’entreprise, y compris frais de courtage, d’évaluation, etc.
• Règlement des litiges éventuels ou des réclamations en cours.
• Coûts de communication et de relations publiques pendant la période de dissolution, y compris les annonces légales.

Coûts en cas de cession à la charge du vendeur

• Frais de conseil pour l’évaluation de l’entreprise, et en conseil en fusions et acquisitions
• Honoraires d’avocats : ils sont utiles pour relire avec un œil critique les documents proposés par le repreneur (LOI, compromis de vente)
• Frais de conversion de SARL en SAS : les frais de mutation des SARL étant élevés, le repreneur vous demandera probablement de convertir votre SARL en SAS avant qu’il l’achète, si votre entreprise est une SARL.  
• Conseils fiscaux pour optimiser l’impact fiscal de la revente pour le vendeur
• Frais d’annonce (le fait de mettre une annonce de vente de votre société sur une des plateformes disponibles, si vous souhaitez passer par ces plateformes)
• Frais d’intermédiaire (« broker »), qui prennent un pourcentage sur la vente pour la réalisation de leur mandat de vente, comme le ferait un agent immobilier. Entre parenthèse nous ne vous conseillons pas de passer par un broker : la majorité d’entre eux offrent peu de valeur, voire même rendent la vente plus difficile car ils cherchent à faire écran entre vous et les repreneurs potentiels. Vous pouvez donc absolument vous passer de ce coût.

Une partie importante des coûts pour une cession d’entreprise sont supportés par le repreneur, et pas par le cédant. De ce fait, ils ne viendront pas diminuer le revenu que vous tirerez de la vente, et ne constituent pas un inconvénient de la cession pour le vendeur :

• Étude du marché : C’est au repreneur de réaliser cette étude, dont il aura besoin pour formuler son business plan, et dont il a besoin aussi bien pour obtenir un financement que pour réaliser un prévisionnel.
• Honoraires d’avocats liés aux conseils juridiques pour la préparation des documents légaux nécessaires (LOI, compromis de vente)… Ils sont en majorité à la charge du repreneur, car c’est lui qui les rédige.
• Frais de notaire ou d’enregistrement de la vente : les frais de notaire et droits de mutation lors de la revente sont supportés par l’acheteur.
• Audits financier, social, environnemental, commercial, juridique : ces coûts sont supportés par l’acheteur/ Les audits sont essentiels pour lui, sauf en cas de cession de fond de commerce.

Il n’est pas évident de déterminer quelle est l’option entre reprise et dissolution qui minimise les coûts pour le propriétaire de l’entreprise, mais de manière générale on peut considérer que la liquidation est plus coûteuse, car la totalité des coûts est supportée par le propriétaire, alors qu’en cas de cession une bonne partie des coûts st à la charge du repreneur.

Réaliser l’opération le plus simplement et rapidement possible

Vous avez peut-être décidé de passer à autre chose, ou vous y êtes contraint, et une de vos priorités est peut-être de le faire le plus rapidement et le plus simplement possible.

Une dissolution de société (ou liquidation à l’amiable) peut paraitre simple à priori, mais elle se révèle dans la réalité malgré tout assez complexe et parfois longue, car elle doit être réalisée dans le respect du processus légal :

• Acte de dissolution
• Dossier de dissolution
• Nomination d’un liquidateur
• Inventaire de l’actif et du passif
• Liquidation les actifs de la société
• Désintéressement des créanciers
• Clôture de la liquidation en assemblée des associés

De son côté, une cession prend également du temps (plus en général), peut être complexe, et passe par les étapes suivantes :

• Épuration des éléments qui pourraient gêner la vente, dans l’idéal préparation de l’entreprise pour maximiser sa valeur  
• Recherche d’un repreneur
• Négociation de la LOI (lettre d’intention)
• Participation aux audits menés par le repreneur
• Négociation du contrat de cession final
• Accompagnement du repreneur à ses débuts

Une entreprise « facile à vendre » car elle fonctionne toute seule sans son cédant et est rentable, pourra être cédée beaucoup plus rapidement, voire plus rapidement qu’une liquidation.

Par contre, une entreprise difficile à céder car nécessitant énormément de travail de la part du repreneur pour peu de bénéfices attendus sera beaucoup plus longue voir impossible à vendre.

N’oubliez pas cependant que vous avez la possibilité de revendre uniquement le fond de commerce au repreneur au lieu de lui vendre l’entreprise. De cette façon, vous pouvez accélérer la vente, car le repreneur prend très peu de risque : il n’a pas besoin de réaliser d’audits, et ne vous demandera pas de garantie d’actif/passif. Le contrat de cession sera également beaucoup plus simple.

Gérer sa réputation dans la durée

Céder votre entreprise plutôt que la liquider a un avantage intangible mais important qui est de préserver votre réputation.

C’est un aspect difficile à estimer pleinement, mais une liquidation même à l’amiable a une connotation négative qui pourra être mal perçue par certaines personnes, qu’elles soient de votre entourage ou non. Votre réputation pourra en souffrir.

La transmission de votre entreprise à un repreneur, elle, est largement perçue comme un acte positif et constructif, permettant de préserver ce que vous avez construit. Vous bénéficiez d’un à-priori positif qui renforce votre réputation.

Évidemment, cet effet est renforcé par l’impact négatif d’une liquidation sur les salariés. Les salariés préservés par une reprise considèreront que vous avez fait tout ce que vous pouvez pour préserver leur situation, ce qui ne sera pas le cas en cas de liquidation.

Un signe qui ne trompe pas : nous n’avons jamais entendu nos contacts parler avec enthousiasme d’une liquidation d’entreprise qu’ils ont réalisée. Par contre, les cessions réussies sont souvent un objet de fierté pour le cédant. Mais ce n’est pas seulement dû à un effet de réputation, mais aussi car la continuité est créatrice de valeur pour la société, ce dont le cédant peut être fier.  

Ne pas laisser tomber ses partenaires, ses salariés, ses clients

Au-delà de votre réputation, opter pour une cession d’entreprise permet d’assurer à vos employés, partenaires et clients une continuité dont ils ont besoin. Vous ne les abandonnez pas « en rase campagne » et vous tenez tous vos engagements.

Contrairement à la liquidation, qui n’apporte aucune garantie aux salariés, clients ou partenaires, la cession permet grâce au maintien de la continuité des opérations de tenir ses engagements auprès de tous :

• Vos employés gardent leur emploi, voire ils peuvent accéder dans certains cas à de nouvelles opportunités
• Vos clients peuvent toujours profiter de vos produits et services
• Ils peuvent compter sur le fait que les produits déjà vendus seront maintenus
• Ils peuvent aussi compter sur le fait que les prestations déjà vendues seront effectivement réalisées – vous tenez vos engagements contractuels, ce qui n’est pas en général le cas en cas de dissolution de l’entreprise
• Vos partenaires commerciaux (distributeurs, fournisseurs) pourront également continuer à s’appuyer sur votre entreprise

Globalement, c’est tout l’écosystème qui gravite autour de votre entreprise envers lequel vous tenez vos engagements en cas de reprise, ce qui n’est pas le cas en cas de liquidation.

Il convient cependant de différencier la cession de l’entreprise de la cession du fond de commerce. Dans ce dernier cas, les engagements contractuels ne sont pas automatiquement repris par le repreneur. Mais il est cependant probable que le repreneur en reprenne la majorité, car son objectif est en général de reprendre le portefeuille de clients que vous avez constitué.

S’assurer que vous serez personnellement satisfait et fier du résultat

Au-delà de la réputation, il s’agit donc bien aussi de la valeur crée par votre entreprise pour la société qui est préservée en cas de reprise de l’entreprise.

Il s’agit également de l’attachement que vous avez pour votre entreprise pour laquelle vous avez peut-être travaillé de nombreuses années, que vous avez peut-être d’ailleurs vous-mêmes créée.

Il est important que vous vous projetiez dans un ou deux ans quand l’opération aura été terminée, et que vous imaginiez quelle situation vous donnera le plus de satisfaction personnelle.

Pérenniser les emplois et promouvoir certains salariés

Lorsque vous vendez votre entreprise, non seulement vous donnez l’opportunité à vos employés de continuer à travailler et de contribuer à sa croissance sous la direction du nouvel acquéreur….

Mais la vente peut être également un moyen de promouvoir vos employés les plus capables. En effet, votre départ génère un vide qui devra être comblé. Le repreneur aura parfois besoin qu’un de vos employés « prenne votre place » et assure la gestion de l’entreprise.

En cas de reprise, certains employés peuvent aussi accéder à de nouvelles opportunités dans l’entreprise qui rachète la vôtre.

Gérer ses dettes personnelles et celles de l’entreprise

Le devenir des dettes de l’entreprise, et de celles qu’on a contracté personnellement pour le compte de l’entreprise, est un aspect à prendre en compte pour le choix entre une liquidation ou une cession.

Contrairement à ce que beaucoup d’entrepreneurs (et de repreneurs) croient, le fait que l’entreprise soit endettée ne constitue pas forcément un argument en faveur de la liquidation de l’entreprise.  

En effet, les dettes de l’entreprise sont un passif qui vient diminuer la valeur de l’entreprise, qu’il s’agisse d’une liquidation ou une cession. La véritable question qui se pose à un cédant (et au repreneur) en cas de reprise, c’est le traitement qui sera appliqué à la dette de l’entreprise.

En cas de cession du fond de commerce, le cédant rembourse les dettes avec le produit de la vente au repreneur.

En cas de vente de l’entreprise, différents scénarios sont possibles :

• Si une partie des dettes sont portées par le cédant à titre personnel (par exemple il a emprunté et alimenté le compte courant), le cédant peut lui racheter ses dettes et diminuer d’autant le prix de la transaction (les cédants pensent rarement à cette possibilité). Cela a l’avantage de diminuer le prix de la cession et son imposition pour le cédant. Il convient de persuader le repreneur de de le faire, ce qui peut être obtenu comme un des éléments de la négociation globale.
• Si les dettes sont portées par l’entreprise, il peut être intéressant de restructurer les dettes en les regroupant et en les étalant différemment dans le temps, comme elles vont probablement se voir adjoindre des dettes de la holding de reprise – c’est la responsabilité du repreneur de mettre au point un scénario lui permettant de gérer son plan de trésorerie, mais le cédant a l’avantage d’avoir la confiance de ses banquiers et sera d’une aide précieuse au repreneur pour négocier un montage optimal

Là encore, on constate que l’aspect financier de la transaction peut jouer en la faveur de la reprise, car une reprise permet plus de flexibilité dans la négociation de ses termes et de son financement – mais évidemment cela dépend de la capacité du cédant à saisir des opportunités qui ne sont pas forcément immédiatement visibles.

Comment faire en pratique pour faire le bon choix ?

Vendre ou liquider votre entreprise est une décision majeure avec des conséquences significatives pour votre avenir financier, mais aussi sur votre satisfaction personnelle de ce que vous aurez accompli dans votre vie, ce qui est souvent le plus important.

Pour faire le bon choix pour vous, et également par la suite pour exécuter votre stratégie de transition au mieux, nous vous conseillons de rassembler les conseils que vos interlocuteurs sont en mesure de vous apporter : votre comptable, votre/vos avocat(s), mais également n’hésitez pas à contacter des spécialistes de la reprise (par exemple contactez Novaspera 😊). Ces conseils vous apporteront le recul dont vous avez besoin, et vous permettront également de préparer cette transition en amont, ce qui est extrêmement important.